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公司法人人格否认制度的适用

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来源:欧洲杯预选赛英格兰对捷克风机 发布日期:2021-04-23 浏览:-|

案例(2018)京03民终8566号吕欣等与王臻等教育培训合同纠纷二审民事判决书(案件来源:中国裁判文书网)

案件基本情况

北京莱河教育咨询有限公司(以下简称莱河公司)于2014 10 月注册成立,成立时的股东为李政委和吕欣夫妻二人。2014 12 26 日,莱河公司以北京玛尔比恩早教中心与程丽签订了《服务协议》,约定该早教中心为程丽之子彭子麟提供“2 VIP”服务,包括96 节课、2 探索世界2 童乐天地,程丽交纳15800 元。2015 5 1 日,程丽和莱河公司再次签订服务协议,约定莱河公司为彭子麟提供大桶戏水100 服务,期限为3 年,程丽支付5000 元。

2016 5 11 日,吕欣、李政委作为一方,与刘洋、王臻签订了《转让协议》,将莱河公司股权全部转让于刘洋、王臻。2016 5 19 日莱河公司完成股东变更登记。2016 7 13 日,涉案早教中心因与房屋所有权人的纠纷而停止经营。程丽96 节课剩余44 节课未上,100 次戏水剩余85 次未使用。因商谈未果,程丽诉至法院,要求解除涉案两份协议,莱河公司与刘洋、王臻、李政委、吕欣等连带返还课程服务费11491 元。吕欣主张其已与李政委离婚,根据二人约定,涉案债务应由李政委承担。

自莱河公司成立时起至2016 320 日,公司账户共发生过7 笔资金入账,总额42300 元,余额494.32 元。李政委、吕欣经营期间,服务费主要进入吕欣个人账户。 

争议焦点

李政委和吕欣应否对莱河公司向程丽退还服务费承担连带责任

法院认为

第一,关于公司财产的独立性问题。在吕欣与李政委经营期间莱河公司出现了法人人格形骸化的情形。根据案件审理情况可知,在吕欣、李政委经营期间莱河公司的主要财务往来、收取的大部分服务费均未使用公司账户,而是使用吕欣的个人账户。莱河公司账户的资金往来情况与其营业状况严重不符。吕欣、李政委在一、二审审理期间均未能向法院提交二人经营期间莱河公司的财务报表、账户信息及交易记录等。

故本院难以认定在李政委、吕欣经营期间,莱河公司存在与该二股东财产清晰可辨、可归公司独立支配的公司财产,亦难以认定莱河公司存在独立于股东个人身份的财务运行制度。故一审法院认定本案存在莱河公司与吕欣、李政委个人财产混同,李政委、吕欣存在滥用股东权利的情形,并无不当。

第二,关于债权人利益的损害程度的问题。如前所述,李政委、吕欣滥用股东权利的行为损害了众多债权人的利益,导致合同目的无法实现。除本案外,本院同期受理的与程丽诉求相似的另有七十多起案件,均为吕欣、李政委经营莱河公司期间与莱河公司签订教育服务合同,因莱河公司无法正常经营而诉请解除合同并退还服务费。故涉及莱河公司退还服务费的纠纷众多,涉及人数众多,总体需退还服务费数额较大,与目前证据所显示的莱河公司的偿还能力形成较大差距。

第三,关于莱河公司对外承担债务的能力。根据本案已经查明的事实,目前莱河公司资产仅为账面494.32元,以及一些教具、家具等资产,本院难以认定莱河公司对涉案纠纷具备独立偿还的能力。另,涉案纠纷发生的时间仅在吕欣、李政委转让莱河公司后的3个月左右,李政委与房东签订的租赁合同的履行情况亦对本案涉案合同的履行与否产生决定性影响。综合上述情况,同时考虑同期案件的情况,本院难以认定莱河公司具备独立偿还债务的能力。

第四,关于现股东是否承担连带责任。个别股东滥用股东权利的行为引起的法律纠纷导致公司人格否认的法律后果仅及于该股东,但并不影响其他股东的有限责任。涉案债务产生时,王臻、刘洋并非公司股东,其对该笔债务的形成以及莱河公司不能清偿该笔债务并无过错。

综上所述,根据吕欣、李政委经营莱河公司期间公司的财务状况、公司对外承担债务的能力、涉案债务及同期案件的情况,本院认定李政委、吕欣的行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定,二人应对其经营期间产生的债务与莱河公司承担连带责任。

法律分析

法律对于公司法人的人格否认制度虽有原则性规定,但并未明确适用的具体情形,因此实践中还需根据以下内容判断:

一、股东存在滥用法人人格的行为。财产混同、业务混同、组织结构混同、住所混同等是常见表现;

二、股东滥用法人人格的行为给债权人造成了损失。如公司资产足以清偿债务,债权人的利益可以实现,则不存在适用法人人格否认的条件。故公司资本显著不足是适用的前提;

三、滥用行为与债权人损失之间存在因果关系。若前股东的行为符合上述情形,其亦应对公司债务承担连带责任。
法条依据

《中华人民共和国公司法》第20条第3款:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

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